アモーヴァ・アセットマネジメント・グループ
倫理行動規範

I. 目的及び対象

A. 目的

アモーヴァ・アセットマネジメント・グループは倫理行動規範を最高の基準とすることを約束します。アモーヴァ・アセットマネジメント・グループはこれを誇りとし、アモーヴァ・アセットマネジメント・グループの顧客、見込み顧客、公共、規制当局、ビジネス・パートナー、世界の資本市場及びその他の信頼を得ること、かつ維持することを基本とします。本倫理行動規範（「本規範」）は、ビジネス倫理及びビジネス規範の基本原則を規定することにより、これを重んじることを目的としています。

また、良き市民として互いを尊重し、国籍や人種、性別、性的指向、性自認、年齢、信条、宗教、社会的身分、身体障害の有無等を理由とした差別的発言や種々のハラスメントを排除し、防止します。

起こり得る状況の複雑性と多様性に鑑みると、どのような規程も、起こり得るすべての状況を網羅することはできません。したがって、アモーヴァ・アセットマネジメント・グループは本規範において、すべての状況を網羅することはいたしません。

本規範は、更なる方針、手続き、コンプライアンスの社内の専門家による助言及び本規範が示唆する情報に基づく適した判断によって、必要に応じて補足されることを意図したハイレベルのガイドラインとして準備されたものです。

B. 対象

本規範は、アモーヴァ・アセットマネジメント株式会社（以下、「当社」という。）及び規程管理規程の別紙に定める当社の子会社（以下、当社及び規程管理規程の別紙に定める子会社を総称して「当グループ」という。）に適用します。

当グループのすべての取締役、監査役、及び従業員に対して適用されます。(本規範で使用される「従業員」とは、正社員以外に契約社員及び派遣社員を含むものとします。)

かかる取締役、監査役及び従業員をここで総称して「対象者ら」といい、また各個人については「対象者」又は「あなた」と規定します。

II. コンプライアンスに対する約束

当グループが本規範を最高の基準とすることを約束するに際して、法令、諸規則等（「法令」）を遵守し、その趣旨及び精神を踏まえた行動をとることが、基本となります。当グループの業務を遂行するに際して、当該国の国内の法令のみならず、適用される場合は、米国証券法及び外国の裁判所が管轄権を有する外国の法令を遵守しなければなりません。

III. 顧客に対する約束

A. 受託者責任

受託者として、当グループは顧客に対して忠実義務と善管注意義務を負っています。受託者として行動するとき、当グループ、第三者又は自分自身の利益に優先させて、当グループの顧客の利益のために行動しなければなりません。また、相当な注意と勤勉さをもって行動し、自己の業務の実施において慎重な判断をしなければなりません。

B. 率直なコミュニケーション

当グループは、当グループの顧客と率直なコミュニケーションをとります。当グループが顧客、見込み顧客、及び一般公衆とコミュニケーションをとるとき、公平かつ、誤解を与えることのないような方法で彼らと意思疎通をとらなければなりません。

C. 守秘義務の厳守

顧客によって開示することが許諾されているか、法令、所轄官庁によって要求される、又は当グループの法務責任者によって許可されない限り、顧客の機密情報を保護しなければなりません。また、許可された目的外に当該情報を使用してはいけません。

D. 個人取引

当グループは、個人取引に係る規程を策定しています。この規程は、顧客の資産の運用を委託された受託者として、我々の最大の関心が、常に我々の顧客の利益を保護するという原則に立脚したものでなければならないことを規定しています。この規程は、取締役、監査役及び従業員による責任ある投資を許可する一方で、我々の顧客の利益を守る取締役、監査役及び従業員による個人取引を管理する体制を構築することを目的とします。

個人取引に係る規程は、主に以下の内容を定めています。

• (i) 特定の取引の禁止及び制限
• (ii) 取引に先立ち当該取引の妥当性を判断するための事前許可制度
• (iii) 規程の遵守状況を確認することを目的として、役社員の取引状況及び取引履歴を監視・精査するための報告義務

本規範は、個人取引規程（必要な場合は地域ごとに適切な補足を設ける）を参照して具体化したものであり、個人取引規程及びその補足は本規範の別紙とします。

IV. 規制当局及び公衆に対する約束

A. 規制当局に対する適時・適切な届出及び提出

当グループが報告書や書類を規制当局に提出する際には、これらの報告書及び書類の情報が公正、完全、かつ正確であり、誤解のないものであるよう努めなければなりません。他者に対して情報を提供する際、その情報にこれらの報告書や書類が添付されている場合には、提供された情報の正確性を確保し、いかなる誤解も生じないように（又は発生する可能性のある誤解は直ちに修正するように）最大の努力をしなければなりません。そして、申請、届出、及び公共に対する開示を公正、完全、かつ正確であり、誤解のないものとするために、公正、完全、かつ正確であり、誤解のない方法をとることに最大の努力をしなければなりません。

B. 規制当局への協力

規制当局が適切に業界を規制・監督する健全な規制環境があるからこそ、投資家と業界の両者は利益を得ることができると、当グループは考えます。また、当グループは、規制当局がその義務を果たすために抜き打ち検査や定期検査を行うことは重要な方法であると考えます。したがって、当グループは、規制当局が行う適切な検査と規制当局としての義務に対して協力し、当グループの取締役、監査役、従業員は、規制当局がその適切な義務を果たすことに全面的に協力します。

C. 財務報告

当グループがその財務報告の結果を開示するときはいつでも、その情報は、全ての重要な点において、公正、正確、かつ誤解のないものであることを保証しなければなりません。適時・適切な情報開示を行うには、それぞれの事業プロセスを全て記録することが必要です。管理する情報、報告、そして記録の完全性に対して責任があります。法令に基づき、適時・適切な方法ですべての取引を記録するために、記録は保存されなければなりません。さらに、当グループの監査等委員、監査役、又は一般投資家に、誤解を与えることを防止するために必要な情報を知っていながら故意に隠蔽したり、情報を改竄したり、重要な事実を偽ったりしてはいけません。

V. 相互間の約束

A. 多様性の享受

当グループは、多様性が受け入れられ、違いが重んじられ、尊敬されるような職場環境を提供します。我々は、我々の多様性が強みであり競争上の優位性であると考えます。各個人が尊敬と尊厳を以って扱われ、多様性が受け入れられるような企業文化となるよう高め、維持していくことができるよう尽力してくれることを期待します。

B. 差別・ハラスメントのない職場環境

当グループは、差別・ハラスメントのない職場環境を提供します。差別・ハラスメントは決して許されるものではなく、解雇を含む懲戒処分となる可能性があります。すべての取締役、監査役、従業員が差別・ハラスメントのない職場環境とするよう尽力してくれることを期待します。

VI. 会社に対する約束

A. 忠誠

会社における雇用又は地位に関する事項においては、自分自身のためではなく、当グループのために行動しなければなりません。当グループにおける立場上入手できた当グループの会社資産を使って得られた当グループの機会又は情報を自分自身のために利用したり、それらを当グループのために利用させないようにする行動はしてはいけません。あなたは当グループに重大な利益相反を生じさせる、又は生じさせる可能性があると合理的に考えられる、いかなる立場、関係、取引又はその他の状況についても、当グループに対して全面的に開示しなければなりません。

B. 会社資産の保護と適正な使用

機密情報及びその他の知的財産権を含む会社資産を保護しなければなりません。当グループの資産を、許可された私的使用以外で、当グループの業務以外の目的のために使用してはいけません。さらに、当グループの機密情報について、許可なく使用したり、開示したりすることを許諾してはいけません。

C. 会社方針の認識と遵守

当グループはその目的達成のため、法令の遵守、最良執行、及び適切な管理環境の維持などのさまざまな方針、社内規程を採用してきました。これらの方針や社内規程を良く理解し、法令を遵守しなければなりません。

D. 不正・違法・反倫理行為の通報義務

当グループでは、不正行為、当グループの方針や規程に対する違反、及び反倫理行為を防止する仕組が整備されています。同様に、当グループにおいて、かかる行為や違反が発生した場合、我々には迅速かつ適切な矯正措置を以って是正措置をとる準備ができています。いかなる不正行為、違法行為、非倫理的な行為、又は本規範に対する不審な行動、会社方針、又は本規範を含む規程に対する違反は、適時・適切な社内規程に則した正確な方法で報告されなければなりません。当グループは、これらの報告を理由とする報復を許しません。

E. 無権限でのパブリックコミュニケーションを避ける義務

当グループ及び/又はその業務についてのパブリックコミュニケーションは、適切な監督と管理に従うべきであり、それらを確保するための方針と手続きを策定しています。したがって、当グループ及び/又はその業務について、それが一般討論会であれ、マスコミとのやりとりであれ、適応される社内の方針及び規程に従わなければなりません。社内の方針及び規程に規定されているとおり、権限を付与されることなく当グループを代表して何らかの声明を発表してはいけません。また、マスコミからの個人、グループ、部への質問に対しては、指定する社内の方針や規程を参照してください。さらに、権限を付与されていない限り、社内の方針及び規程に従うことなく、マスコミと連絡をとってはいけません。

F. 調査に協力する義務

当グループは、時として、違法又は不適切と疑われる行為に関して、事実調査又は調査を行うことが必要であると考えます。適切な権限を付与された内部、外部の事実調査又は取り調べに対して、若しくは内部監査人、外部監査人、弁護士、事実調査や取調べ担当の従業員、又は規制当局の監督官に対して、全面的に協力しなければなりません。

VII. 資本市場の信頼・維持に対する約束

A. 内部者取引

我々は内部者取引に関するすべての法令を遵守します。重大かつ非公開の情報（内部者取引に関する法令で定義されているとおり）を入手した場合、その情報に基づいて行動したり、その情報に基づいて他者に行動をさせたりしてはいけません。もし、重大かつ非公開の情報を入手した場合、又はかかる情報を入手した可能性がある場合には、直ちにすべての関連する情報をチーフ・コンプライアンス・オフィサー（もし子会社の従業員である場合は、シニア・コンプライアンス・オフィサー）に対して開示し、そしてその指示に従わなければなりません。

B. 市場操作

我々は、公正価格の開示を含む資本市場を信頼します。したがって、価格を歪めたり、出来高を意図的に増大させたり、市場に誤解を与えるような行為をしてはいけません。

VIII. 倫理的な商慣行と公正競争に対する約束

A. 公正な取引

我々はビジネス・パートナー、競業相手及びその他と、誠実かつ公正な取引を行います。商取引を行うに際して、あなたは高い倫理観をもって行わなければなりません。そして、操作、詐欺その他の不正行為を通じて他者の機密情報を取得してはいけません。また、他者の機密情報を不正に使用したり、第三者に不正に開示したりしてもいけません。

B. 接待・贈答

ビジネス上の贈答や接待の正当な目的は、友好関係を創り出して業務上の関係を強化することにあります。当グループは、従うべき「接待・贈答」について別途規程を設け、対象者による接待・贈答の授受が、実態においても外見においても正当な目的を超えないことを確保しています。

C. 反社会的勢力との取引防止

当グループは、日本で「反社会的勢力」として知られている、暴力、威力及び詐欺的方法を行使して経済的便益を追及する集団や個人との取引に関与したり、関係をもつことを防止しています。反社会的勢力との関係及び取引を防止するために、当グループに適応される社内の方針及び手続きに従わなければなりません。

D. マネー・ローンダリング及びテロ資金供与防止に係るコンプライアンス

当グループは、マネー・ローンダリングやテロリストの資金目的に利用されないように、従うべきマネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策に関する方針と手続きを導入しています。

E. 賄賂罪についてのコンプライアンス

当グループは、法令に従い、公正な営業を行います。賄賂又はその他の方法で政府職員に対して不正に影響を行使し業務を獲得、保持、又は不適切な便益を確保することを目的とすることは許されません。賄賂罪及び汚職防止に関する法令を遵守しなければなりません。

IX. 環境及び社会に対する責任

A. 環境に対する約束

環境保全への責務を十分に認識するとともに、法令及び社内規程に基づき、環境活動に対して積極的に取り組みます。

B. 社会貢献

企業市民の一員として社会的責任を自覚し、持続可能なより良き社会の実現に努めなければなりません。我々は、主体的かつ積極的に様々な活動へ参加するよう努めます。

X. 管理と実施

A. 報告の必要性

本規範に対する違反又は違反への疑義については、本規範を日々管理し解釈を行っている当グループのチーフ・コンプライアンス・オフィサーに報告しなければなりません。当グループは、善意でなされた報告に対する報復については、誰であれ許しません。

B. 違反に対する責任

本規範を実施する権利は当グループにのみ帰属します。（疑問を排除するためですが、本規範は雇用の継続の権利、又は取締役、監査役、従業員、その他の第三者にもいかなる権利、又は実施の権利を発生させません。また、いかなる雇用契約の構成要素ともなりません。）本規範に対する違反は、解雇を含めた是正処置の対象となる可能性があります。

C. 確認

当グループは、本規範及びその改正について対象者に通知します。対象者は本規範を受領したことを確認し、これを読み、理解し、本規範を遵守しなければなりません。しかし、本規範を受領せず、かつこれを遵守しない場合であっても、本規範を遵守しなければならないという義務から開放されるものではなく、また違反した場合の説明責任から免れることはできません。